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5. Januar 2010

Kodex für unabhängige Vergütungsberatung

Die Beratungsgesellschaft Towers Perrin hat einen „Kodex für unabhängige Vergütungsberatung“ entwickelt. Das Regelwerk dient Aufsichtsräten, als den für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Personen im Unternehmen, und Vergütungsberatern als Grundlage für die Beurteilung der Unabhängigkeit von externen Experten in Beratungsprojekten zur Vorstands- und Top-Management-Vergütung. Grundlage des Kodex-Werks ist ein Rechtsgutachten des renommierten Gesellschaftsrechtlers und Mitglieds der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Prof. Dr. Theodor Baums, zur Erläuterung und Präzisierung des Unabhängigkeitsbegriffs in der Vergütungsberatung auf Grundlage bestehender gesetzlicher und regulatorischer Rahmenbedingungen.

Towers Perrin-Berater sind mit sofortiger Wirkung den Regeln des neuen Kodex verpflichtet. Die Beratungsgesellschaft hat die Aufsichtsratsvorsitzenden börsennotierter Unternehmen sowie die maßgeblichen Corporate Governance-Experten in Wirtschaft und Politik informiert und um Stellungnahmen zum aktuellen Entwicklungsstand des Kodex gebeten. Gleichzeitig lädt Towers Perrin alle mit Vergütungsberatung befassten Gesellschaften ein, an einer Weiterentwicklung des Regelwerks zu einem für die Branche freiwillig verbindlichen Standard mitzuwirken.

„Auf Basis des Kodex ist erstmals eine verbindliche und präzise Beurteilung der Unabhängigkeit von externen Experten in Beratungsprojekten möglich. Die Diskussion um die Unabhängigkeit in der Vergütungsberatung wird damit eine neue Qualität erfahren, erst recht, wenn es gelingt, den Kodex unter Mitwirkung der relevanten Fachkräfte zu einem Industrie-Standard zu entwickeln und zum festen Bestandteil guter Gorporate Governance in Deutschland werden zu lassen“, erläutert Michael H. Kramarsch, Managing Director Towers Perrin.

Warum ein Kodex für unabhängige Vergütungsberatung?

Weltweit haben in den zurückliegenden Monaten Regulatoren neue Grundsätze für die Vergütung von Vorständen erarbeitet und dabei u. a. die Unabhängigkeit in der Vergütungsberatung als Prinzip guter Corporate Governance adressiert. So hat erst kürzlich der britische Walker-Report entsprechende EU-Empfehlungen auf Basis eines freiwilligen Kodex umgesetzt und die US-Börsenaufsicht SEC steht unmittelbar vor der Veröffentlichung ihrer Definition von Unabhängigkeit in der Vergütungsberatung.

In Deutschland hat der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK, Ziffer 4.2.2., Abs. 3) die EU-Empfehlungen aufgegriffen. „Allerdings hat sich gezeigt, dass der hier genutzte Begriff der Unabhängigkeit des Vergütungsberaters inhaltlich nicht bestimmt genug ist, um Unternehmen, Aufsichtsräten und Vergütungsberatern hinreichend konkrete Anhaltspunkte für eine dem DCGK entsprechende Beurteilung der Unabhängigkeit von Vergütungsexperten zu geben“, erklärt Prof. Dr. Theodor Baums, Direktor des Institute of Law and Finance an der Goethe-Universität in Frankfurt/Main und Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

Der Gesellschaftsrechtler war von Towers Perrin beauftragt worden, den Unabhängigkeitsbegriff im Deutschen Corporate Governance Kodex gutachterlich zu erläutern und zu präzisieren. Basierend auf diesem Gutachten entstand der jetzt vorliegende „Kodex für unabhängige Vergütungsberatung“ von Towers Perrin.

Die Kodex-Bestimmungen im Überblick

Entsprechend den Regelungen des Kodex haben Vergütungsberater in Beratungsprojekten auf der Grundlage angemessener Information und mit der erforderlichen Sachkunde zu agieren. Die Beratung erfolgt frei von persönlichen oder wirtschaftlichen Interessen des Vergütungsberaters, die geeignet wären, das Beratungsergebnis zu beeinflussen.

Der Begriff der Unabhängigkeit bezieht sich auf die Person des mandatführenden Beraters. Dessen Unabhängigkeit ist zu verneinen, wenn

  • der Vergütungsberater persönlich ohne Zustimmung des Aufsichtsrates zugleich im Auftrag des Vorstands die Gesellschaft, ein Vorstandsmitglied oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen berät – unabhängig vom Thema,
  • der Vergütungsberater Organmitglied oder Arbeitnehmer in der zu beratenden Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen ist,
  • eine finanzielle oder Kapitalverflechtung zwischen dem Vergütungsberater/der Beratungsgesellschaft mit dem beratenen Unternehmen, einem mit diesem verbundenen Unternehmen oder einem Vorstandsmitglied in einem Umfang besteht, der eine unbeeinflusste Beratung nicht erwarten lässt,
  • der Vergütungsberater/die Beratungsgesellschaft, deren Partner oder Angestellter er ist, in den letzten 5 Jahren jeweils mehr als 15% der Gesamteinnahmen von der Gesellschaft einschließlich mit ihr verbundener Unternehmen bezogen hat.

In Beratungsprojekten haben Vergütungsberater gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vergütungsausschusses vor Abschluss des Beratervertrages unaufgefordert und schriftlich ihre Unabhängigkeit darzulegen. Veränderungen zur eigenen Unabhängigkeit sind den genannten Funktionsträgern unverzüglich mitzuteilen.

Ein weiterer wichtiger Aspekt adressiert die Datennutzung. Demnach muss ein Vergütungsberater den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vergütungsausschusses informieren, sofern bei der Beratung Informationen verwendet werden, die vom Vorstand oder von Mitarbeitern der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen zur Verfügung gestellt worden sind.

Schließlich darf sich das Beraterhonorar nicht an der Vergütung für Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter der zu beratenden Gesellschaft orientieren.

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