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7. August 2008

Mehr Verantwortung für den Gesamt-Aufsichtsrat

Der Gesamt-Aufsichtsrat soll nach dem übereinstimmenden Willen der Coporate-Governance-Kommission, der SPD-Arbeitsgruppe und nun wohl auch nach dem allerdings offenbar intern noch nicht endgültig abgestimmten Zehn-Punkte-Programm der Unionsfraktion stärker in die Pflicht genommen werden. Bisher war verbreitet, die Vertrags- und Vergütungsthemen der Vorstände einem Ausschuss des Aufsichtsrats, meist dem Personalausschuss, nicht nur zur vorbereitenden sondern auch zur abschließenden Beschlussfassung zu übertragen. „Nunmehr soll die abschließende Entscheidung über diese zentralen Vorstandsthemen beim Gesamt-Aufsichtsrat angesiedelt sein. Der Unterschied in den Auffassungen besteht in dem nicht unerheblichen Detail, dass in den Parteien eher in Richtung einer Gesetzesänderung mit zwingendem Charakter nachgedacht wird, während die Corporate-Governance-Kommission dies als Kodex-Empfehlung mit freiwilligem Charakter sieht“, sagt Dr. Jürgen Kunz, stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung von Kienbaum Consultants International. Damit gewinnen Aspekte des Personalkompetenzprofils als spezielle Kompetenz für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder - nicht nur für die Personalausschussmitglieder - in allen Fragen der Vertragsgestaltung der Vorstände höhere Bedeutung, was auch unter Haftungsgesichtspunkten für etwaige Fehlentscheidungen zu berücksichtigen ist.

Kompetenz im Plenum gefragt

Bisher ist das Procedere in den Aktiengesellschaften so, dass der Gesamt-Aufsichtsrat, also das Plenum, nur über die Bestellung und gegebenenfalls die Abberufung von Vorstandsmitgliedern als Gesamtgremium zu entscheiden hat. Alle anderen Fragen zu Vertragsgestaltung und Vergütung können und werden vielfach in dem zuständigen Personalausschuss abschließend entschieden. Sollte es zur neuen Rechtslage kommen, kommt den Ausschüssen, soweit sie weitergeführt werden, in diesen Punkten zukünftig vorbereitender Charakter zu. Die abschließende Diskussion und Entscheidung trifft das Aufsichtsrats-Plenum. „Dies bedeutet, dass der Diskussions- und Entscheidungsprozess im Plenum deutlich breiter werden. Ferner müssen alle Aufsichtsratsmitglieder die dafür erforderliche Qualifikation, insbesondere Personalkompetenz, abbilden und sich nicht zuletzt auch auf mehr zeitliche Verfügbarkeit einrichten“, sagt Kienbaum-Partner Kunz. Die Anforderungen steigen.

Wichtige Weichenstellung im Personalausschuss

Die Verlagerung der Entscheidungskompetenz vom Personalausschuss in den Gesamt-Aufsichtsrat wird die Arbeit der bedeutsamen Personalausschüsse nicht weniger anspruchsvoll machen. Ähnlich der Vorschläge des Nominierungsausschusses an die Hauptversammlung zur Besetzung geeigneter Kandidaten für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat, werden im Personalausschuss auch bei nur vorbereitendem Charakter wichtige Weichenstellungen getroffen. Die Bedeutung dieses Ausschusses unterstreicht die Tatsache, dass laut aktueller Kienbaum-Aufsichtsratsausschuss-Studie 72 Prozent der Personalausschüsse der DAX-Unternehmen derzeit beschließende Kompetenzen haben. Verfügen dessen Mitglieder nicht über die notwendigen Sonderqualifikationen oder ausreichendes Geschick bei der Vorstandsbesetzung, Vertragsgestaltung und Vergütungsbemessung, ist Schaden für das Unternehmen programmiert - sei es durch Fehlbesetzungen oder eine nicht adäquate Vergütungspolitik. Das bedeutet: Je kompetenter der Personalausschuss besetzt ist, umso höher ist die Erfolgswahrscheinlichkeit guter Unternehmensführung durch einen erfolgreichen Vorstand.

Konfliktfähigkeit gefragt

Mit der Verlagerung der Verantwortung „schwieriger Themen“ in den Gesamtaufsichtsrat müssen dessen Mitglieder neben der Fachkompetenz vermehrt über weitere spezielle Kompetenzen verfügen. Es geht dabei etwa auch um Konfliktfähigkeit, wenn Vorstandsverträge oder Vorstandsvergütungspakete diskutiert und beschlossen werden. Bei diesen Beispielen wird deutlich, dass sich das Verständnis der Aufsichtsratsrolle kontinuierlich und umfassend weiterentwickelt. Es geht schon lange nicht mehr um bloß rückwärts gewandte Kontrolle, sondern um die wichtige Kontrolle zukünftiger Weichenstellungen, wie die Gewinnung und Motivierung von Topmanagern, aber auch die Beurteilung von Investitionsrisiken oder Marktentwicklungen. Dies wird auch deshalb immer bedeutender, weil das Haftungsrisiko für die Aufsichtsräte steigt.  

Glückliche Hand gefragt

Die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Besetzung der Aufsichtsräte mit entsprechenden Kompetenzprofilen obliegt, soweit die Kapitalseite im Aufsichtsrat betroffen ist, den jüngst eingeführten Nominierungsausschüssen. In fast allen DAX 30-Unternehmen ist inzwischen auf den Vorschlag der Corporate-Governance-Kommission aus dem vergangenen Jahr ein Nominierungsausschuss gebildet worden. In nahezu allen im Rahmen der  Kienbaum-Aufsichtsratsausschuss-Studie befragten Unternehmen ist der Gesamtaufsichtsratsvorsitzende auch Vorsitzender des Nominierungsausschusses. Dies unterstreicht die Bedeutung, die die Unternehmen dem Gremium beimessen. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind zum Teil ehemalige oder aktive Vorstände (36 Prozent) oder Mitglieder der obersten Führungsebene eines Unternehmens (18 Prozent). Sie haben Erfahrung als CEO oder CFO eines börsennotierten Unternehmens (neun Prozent) und bei der Besetzung von Vorständen und Aufsichtsräten sowie in Vertragsangelegenheiten (neun Prozent).

Hoher Erfolgsdruck auf die Nominierungsausschüsse

„Der Nominierungsausschuss ist ein geeignetes Instrument, um die Professionalisierung der Aufsichtsratsausschussarbeit weiter voranzutreiben. Dies gilt insbesondere für die großen Aufsichtsräte der DAX 30-Unternehmen. Aber der Erfolgsdruck auf die Nominierungsausschüsse ist hoch. Haben sie bei ihren Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung keine glückliche Hand, setzen sich die Mängel kaskadenförmig in allen Ausschüssen fort. Zu berücksichtigen ist auch, dass der Markt für solche Spitzenpersönlichkeiten recht klein und deren zeitliche Verfügbarkeit knapp ist. Die Komplexität der Aufgaben lässt die weitere Etablierung von mehr Berufsaufsichtsräten unerlässlich erscheinen“, sagt Kunz.

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